Việc chuyển nhượng cổ phần là một trong những quyền lợi cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần, góp phần tăng tính linh hoạt và hiệu quả trong hoạt động của thị trường chứng khoán. Các quy định pháp luật về vấn đề này được ghi rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông, minh bạch hóa giao dịch và ổn định hoạt động của doanh nghiệp.
- Khái niệm về công ty cổ phần và cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
- Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Công ty có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là phần chia nhỏ nhất từ vốn điều lệ của công ty. Cổ phần được phân loại thành:
- Cổ phần phổ thông: Bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
- Cổ phần ưu đãi: Bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại khác theo Điều lệ công ty.
- Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ vào khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp bị hạn chế như sau:
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020): Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho:
+ Cổ đông sáng lập khác.
+ Cá nhân hoặc tổ chức không phải cổ đông sáng lập, nhưng phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Hạn chế khác trong Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể quy định thêm các điều kiện hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu của các cổ phần liên quan để đảm bảo minh bạch và hợp pháp (theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).
Quy định này nhằm bảo đảm tính ổn định của công ty, đặc biệt trong giai đoạn đầu hoạt động.
- Phương thức chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện qua hai phương thức chính (theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020):
- Chuyển nhượng qua hợp đồng:
- Các bên thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng, bao gồm người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện hợp pháp của họ.
- Hình thức này phổ biến trong các công ty chưa niêm yết.
b. Giao dịch trên sàn chứng khoán:
- Đối với các công ty đã niêm yết, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua các sàn giao dịch chứng khoán.
- Quy trình chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định về chứng khoán để đảm bảo tính công khai, minh bạch.
- Thời điểm trở thành cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng
Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty khi:
- Tên và thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
- Việc cập nhật thông tin phải được công ty thực hiện trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của cổ đông liên quan (theo khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Quy định về thừa kế và tặng cho cổ phần
Cổ phần có thể được thừa kế hoặc tặng cho theo các quy định sau (theo khoản 3, 4 và 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020):
- Thừa kế:
+ Trường hợp cổ đông qua đời, người thừa kế hợp pháp hoặc theo di chúc của cổ đông sẽ trở thành cổ đông mới của công ty.
+ Nếu không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận cổ phần, số cổ phần này sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
- Tặng cho và trả nợ:
+ Cổ đông có quyền tặng cho hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ.
+ Cá nhân hoặc tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp này sẽ trở thành cổ đông của công ty với điều kiện thông tin được cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông.
- Ý nghĩa của việc quy định chuyển nhượng cổ phần
Các quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo ra một hành lang pháp lý minh bạch, thuận lợi cho các giao dịch cổ phần, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và đảm bảo sự ổn định trong hoạt động của công ty.
Quyền chuyển nhượng cổ phần không chỉ giúp cổ đông linh hoạt trong việc rút vốn hoặc thay đổi danh mục đầu tư, mà còn thúc đẩy tính thanh khoản của thị trường chứng khoán, góp phần phát triển nền kinh tế.
